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PE 合伙人跟投行為的特征 最新的研究顯示，超過 70%的 LP 表示開展過跟投業務，70%以上的 PE 也愿意提供這種跟投機會①。中國證監會 2011 年 7 月發布的《證券公司直接投資業務監管指引》和中國證券業協會 2012 年 11 月發布的《證券公司直接投資業務規范》，則從法律規范層面明確允許直接投資子公司及其下屬機構的投資管理團隊建立跟投機制②。私募股權投資行業內一般認為，PE 合伙人跟投行為是指 GP或 LP，與 PE 在同一次投資活動或其后的某次投資活動中直接對投資對象（包括企業、項目等）進行跟隨 PE 投資的行為。但是，該描述尚未完成對跟投主體的范圍、跟投資金的來源、跟投的時間、跟投的具體方式等內容的界定，顯然不能準確、完整形成 PE 合伙人跟投行為的法律概念。依據實踐，筆者認為，PE 合
伙人跟投的法律特征主要表現為： 
1.跟投行為是群體性投資行為中的一種特定類型。跟投行為產生于多個投資主體對同一個投資對象進行投資的群體性投資行為，是一種特殊的投資方式。跟投行為是跟隨投資行為的簡稱，意即在某次群體性投資事件中跟隨某一主體從事某種投資的行為。從詞義上理解，跟隨投資既可以理解為在投資時間上存在先后次序，也可以理解為在投資時間上保持相同但在投資主體地位、作用或投資規模上存有主次之分，如投資主體不擁有或不謀求對投資對象的特定主導權，不承擔該項投資活動的組織責任，投資數額小于其他投資主體的投資數額等。與跟投行為對應，群體性投資行為中還存在另一種特殊投資方式——領投行為，是指在某次群體性投資事件中投資數額占比較高，通常有意謀求特定投資主導權，在投資活動中居于組織、領導地位的投資主體從事的投資行為。本文所探討的跟投，不論有限合伙型 PE 是否在某次群體性投資活動中居于領投地位，僅考慮跟隨有限合伙型 PE 投資的行為。 
2.跟投的主體主要是有限合伙型 PE 中的 GP 及其管理團隊、LP 及其關聯關系人。依據有限合伙的結構，LP 和 GP 均存在跟投的可能。《證券公司直接投資業務規范》第 38 條規定，可以進行跟投的主體包括證券公司的直投子公司③及其下屬機構的投資管理團隊，跟投的項目包括對自有資金或直投基金①投資的項目。由此可見，證券公司的直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊對自有資金投資項目進行跟投的情形，不屬于本文所討論的有限合伙型 PE 的合伙人跟投范疇；證券公司的直投子公司及其下屬機構設立公司型基金管理機構并向法人機構或有限合伙型 PE 募集資金的情形，也不屬于本文討論的跟投范圍；證券公司的直投子公司及其下屬機構設立有限合伙型基金管理機構并向法人機構或有限合伙 PE 募集資金，由直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊對直投基金投資的項目進行跟投的情形，則屬于本文討論的跟投范圍。結合《公司法》第 15條對公司轉投資責任形式的限制和《合伙企業法》第 3 條對 GP 的資格限制，可以認為除國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體以外的自然人、法人、其他組織均可以成為 GP②，因而 GP 及其管理團隊的跟投和 LP 跟投皆可依法成立。惟須討論的是，由于 LP 的管理團隊、直接控制人、間接控制人和實際控制人與 LP 之間存在明顯的關聯關系③，可以認為這些關聯關系人可以同 LP 進行連帶考量④，盡管從現實來看這些關聯關系人參與跟投的